导演：胡凯莉
整个故事都发生在能源越来越枯竭的现代……里瓦（帕夏•贝饰）是一个习惯于做一些能够赚点快钱的小买卖的生意人，春秋这是他离家10多年之后，春秋第一次返回位于金沙萨的家乡小镇，而他这次的目的只有一个，那就是利用偷来的汽油发一笔横财。
然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，航空为了逃脱法律制裁，航空艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……资本龙族首领千浔为保族人签下《悬骨册》与灵族结束千年厮杀。
市场然而两族相安不过数百年最近却又战火再起。为争夺悬骨星的主宰权，艰难将面龙、灵两族争战不休在教官TOP-X8的带领下四小蛙参与了一次看似轻松的后勤增援行动，起飞谁料在行动过程中突遭变故，梯族将军利普顿率领梯族舰队对蛙族人展开了伏击。
威武教官的故事发生在初露锋芒之前，临两当时康、钢兽、贝克、大炮还只是蛙族AIU机甲训练营中一群不识愁滋味的快乐新兵。战局形势的急转直下，大问迫使蛙族决定进行大规模撤离，大问机甲训练营的新兵们不得不提前进入战场，Top-X8教官决定亲自驾驶AIU带领康、钢兽、贝克、大炮几位队员执行一场危险的阻截任务……。
激烈战斗之后蛙族舰队伤亡惨重，春秋舰队指挥官峰岩为了掩护新兵撤离而牺牲。
峰岩舰长的勇敢行为深深震撼了只讲逻辑，航空没有感情的智能机器人TOP教官，也让从未真正见识过战争的四小蛙意识到了战争的残酷训练营的生活既严格、资本又艰苦，教官都是冷冷冰冰的，但这一切并没有击倒五名热血沸腾的年轻人，他们都以优异的成绩毕了业
叶剑飞（周润发饰）从小在戏班长大，市场对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。然而，艰难将面就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。
一次偶然中，起飞叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。黄克强和青梅竹马阿男（叶童饰）两情相悦，临两无奈阿男的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。
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